GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (B3: GOLL4) («Companhia» ou «GOL»), uma das principais companhias aéreas do Brasil, anunciou hoje que o U.S. Bankruptcy Court decidiu por confirmar o Plano de Reorganização Chapter 11 da GOL (o «Plano»). Com a confirmação garantida, a GOL permanece no caminho para sair do processo de reestruturação no início de junho de 2025.
Ao longo do processo de Chapter 11 nos Estados Unidos, a GOL avançou significativamente na melhoria de sua posição competitiva, fundamentos financeiros e desempenho operacional. Os principais marcos do processo incluíram:
- Garantiu US$ 1 bilhão em financiamento debtor-in-possession («DIP»), o que reforçou a liquidez e permitiu à GOL reinvestir em sua frota;
- Negociação de pacotes de concessões no valor total de US$ 1,1 bilhão com arrendadores cobrindo todas as aeronaves da frota da GOL, incluindo e financeiro para eliminar seu backlog de manutenção, ao mesmo tempo em que proporciona economia permanente em arrendamentos e obrigações relacionadas ao final de contratos de arrendamento;
- Obtenção de apoio de bancos brasileiros, incluindo a reestruturação de aproximadamente US$ 150 milhões em debêntures locais e o a aproximadamente US$ 340 milhões em factoring de recebíveis, uma ferramenta crítica de capital de giro para empresas brasileiras;
- Identificação e início da implementação de um programa de melhoria de resultados anual de US$ 181 milhões para consolidar a GOL como uma das companhias aéreas mais competitivas em termos de custos na América do Sul;
- Negociação de um Acordo de e ao Plano com a Abra Group Limited («Abra») e o Comitê de Credores Quirografários para desalavancar a GOL por meio da redução de até aproximadamente US$ 1,6 bilhão de dívida financeira contraída antes do início do processo e até US$ 0,8 bilhão de outras obrigações;
- Finalização de acordo com as autoridades governamentais brasileiras para reduzir impostos governamentais não pagos, contingências e outros ivos em aproximadamente US$ 750 milhões e gerar aproximadamente US$ 184 milhões de liquidez até 2029;
- Chegou a um acordo com a Boeing sobre modificações nos contratos de compra para fornecer US$ 262 milhões em concessões e liquidez incremental até 2029 e mais de US$ 0,7 bilhão no total de concessões; e
- Garantiu US$ 1,9 bilhão em financiamento de saída, o que fornece ampla liquidez para pagar integralmente o vencimento do DIP da Companhia no momento da saída, ao mesmo tempo em que fornece liquidez adicional para dar e à execução do plano de negócios da GOL.
A Companhia está agora posicionada para sair do processo com:
- Balanço patrimonial significativamente fortalecido: Após a saída, a GOL avançará com uma forte posição de liquidez de aproximadamente US$ 900 milhões e alavancagem significativamente reduzida de 5,4x na saída do processo, e alavancagem líquida projetada de 2,9x ao final de 2027.
- Frota totalmente recuperada de Boeing 737 está no caminho certo para retornar à capacidade doméstica pré-pandemia: Em 2024, a GOL reformou mais de 50 motores e mantém o cronograma de recuperar todas as aeronaves até o primeiro trimestre de 2026. A Companhia também continua a fortalecer sua frota, com a entrega prevista de cinco Boeing 737 MAX adicionais em 2025.
- Momento positivo nos negócios construído com base no desempenho superior recente: Como resultado da reformulação da frota, no quarto trimestre de 2024 e no primeiro trimestre de 2025, o desempenho operacional e financeiro da GOL superou as expectativas previamente delineadas em seu Plano de Cinco Anos (5YP), com uma demanda forte e crescente se traduzindo em um crescimento de 17,4% no EBITDA recorrente ano contra ano e de 19,4% na receita líquida ano contra ano no primeiro trimestre.
A GOL está entrando em sua próxima fase com uma forte posição de mercado e a melhor oferta aos clientes, enquanto continua a reconstruir sua malha em mercados-chave, atendendo 30 milhões de ageiros em 65 destinos domésticos e 16 destinos internacionais em 2024. Impulsionada por sua missão de ser «Primeira para Todos», a GOL oferece aos ageiros o maior número de assentos, mais espaço entre as poltronas e a melhor experiência a bordo, incluindo internet, filmes e TV ao vivo. Por meio de seu programa de fidelidade Smiles, o maior programa de fidelidade do Brasil e o segundo maior da América Latina, a GOL oferece aos clientes o a mais de 50 companhias aéreas parceiras, três opções de cartão de crédito co-branded e mais de 550.000 opções de produtos para resgatar em parceiros não relacionados a viagens. À medida que a Companhia continua a executar sua comprovada estratégia de expansão de malha, a GOL está bem-posicionada para implementar sua capacidade reconstruída tanto doméstica quanto internacionalmente, alavancando sua presença significativa em importantes hubs brasileiros. Em particular, suas parcerias globais estratégicas permitem adicionar novos serviços de forma lucrativa a rotas domésticas e internacionais novas ou não atendidas.
Próximos os
Após a confirmação do seu Plano, a GOL está agora focada em concluir as etapas finais necessárias para concluir sua saída do processo do Chapter 11, incluindo a realização de sua assembleia geral para aprovar o aumento de capital previsto no Plano, que ocorrerá em 30 de maio de 2025. Após a implementação do Plano, a Abra permanecerá como a maior acionista indireta da GOL.
A GOL reitera que, nos termos do Plano, reduzirá significativamente seu endividamento por meio da conversão em capital próprio ou da extinção de até aproximadamente US$ 1,6 bilhão de sua dívida financiada antes do Chapter 11 e até aproximadamente US$ 850 milhões de outras obrigações. Dessa forma, considerando que a conversão será realizada com base no valor econômico das ações da GOL antes da conversão, de acordo com a legislação aplicável, espera-se uma diluição substancial das ações da GOL atualmente em circulação (sujeito ao direito de preferência dos acionistas, conforme previsto na legislação brasileira).
Assessores
No contexto de seus esforços de reestruturação, a GOL está trabalhando com o Milbank LLP como consultor jurídico, a Seabury Securities, LLC como banco de investimentos, agente líder de colocação das notas de saída de US$ 1,9 bilhão, consultor financeiro e único consultor de reestruturação, a BNP Paribas Securities Corp. como coordenadora (B&D) e agente de colocação das notas de saída, e a AlixPartners, LLP como consultora financeira. Além disso, o Lefosse Advogados atua como consultor jurídico brasileiro da GOL.
Nota especial sobre declarações prospectivas
Este fato relevante contém certas declarações prospectivas. Declarações que não sejam fatos históricos, incluindo declarações sobre nossas crenças e expectativas, são declarações prospectivas. As palavras «irá», «manter», «planeja» e «pretende» e expressões similares, conforme se relacionam à GOL, destinam-se a identificar declarações prospectivas. Tais declarações refletem as visões atuais da istração e estão sujeitas a uma série de riscos e incertezas. As declarações são baseadas em muitas premissas e fatores, incluindo condições econômicas e de mercado gerais, condições do setor e fatores operacionais. Quaisquer alterações em tais premissas ou fatores podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes das expectativas atuais. Não se deve depositar confiança indevida em tais declarações. As declarações prospectivas são válidas apenas para a data em que são feitas.
